Qué es el due diligence
El due diligence es la verificación, investigación y auditoría en un proceso potencial de M&A (fusión, adquisición o proyecto de inversión), donde se verifican todos los hechos relevantes, la información financiera y cualquier información extra incluida en un pitch deck o en un Confidential Information Memorandum (CIM) presentado al comprador o inversionista. Se lleva a cabo antes del cierre y sirve para que los inversionistas verifiquen la legitimidad y el riesgo de su inversión.
Desde el punto de vista del comprador, la importancia del due diligence radica en que aumenta la confiabilidad de la transacción, disminuye el riesgo y aumenta la probabilidad de que el fit entre las partes involucradas sea la adecuada. Esto se logra porque los tomadores de decisiones pueden confiar en la veracidad y calidad de la información sobre la cual basan sus decisiones.
Desde el punto de vista del vendedor, puede beneficiarlo porque al realizar un proceso de revisión financiera exhaustiva puede revelar que el valor de mercado de la Compañía es mayor que el que se había considerado inicialmente. Por esta razón, no es poco común que empresarios que pretenden vender sus empresas en el futuro lleven a cabo este proceso de manera preventiva antes de recibir una oferta.
Para saber más, puedes consultar este artículo.
Aspectos a confirmar
Hay muchas razones por las que se lleva a cabo esta revisión, sin embargo, las principales son:
- Confirmar información recibida durante la valuación y el proceso de inversión
- Identificar defectos potenciales en la target y evitar cerrar una transacción que disminuya valor
- Recibir más información para ajustar la valuación previo al cierre
- Confirmar que la oportunidad de inversión en la target cumple con el criterio o tesis de inversión
Tipos
Existen infinidad de preguntas que se buscan contestar en el due diligence, de hecho, para transacciones de M&A éstas varían según la industria, pero en términos generales los tipos y las preguntas que se buscan contestar son los siguientes:
- Overview de la target: Busca entender por qué están vendiendo los dueños su empresa. Típicamente se revisa: i) si han habido intentos de vender anteriormente, ii) cuál es el plan de negocios de la Compañía y sus metas estratégicas a largo plazo, iii) complejidad de la Compañía (en términos de productos, servicios y subsidiarias), iv) Ha sido adquirida o fusionada con otras compañías anteriormente, y v) la estructura geográfica de la Compañía.
- Finanzas: Examina los estados financieros pasados, métricas de rentabilidad y las proyecciones. Típicamente se revisa: i) si los estados financieros están auditados, ii) qué nos revelan los estados financieros sobre el rendimiento y condición de la Compañía, iii) los márgenes están creciendo o disminuyendo, iv) las proyecciones son razonables, v) qué monto de capital de trabajo se requiere para solventar la operación, vi) cuáles son las inversiones en bienes de capital actuales y futuras, vii) cuál es el monto de la deuda y sus términos, viii) existen ingresos reconocidos que no son veraces, y ix) la Compañía tiene los suficientes recursos para solventar el monto de la transacción y sus costos.
- Propiedad intelectual: Analiza la calidad de patentes y propiedad intelectual. Típicamente se revisa: i) qué patentes tiene la Compañía, ii) qué marcas registradas tiene la Compañía, iii) qué productos/servicios con derechos de autor tiene la Compañía, y iv) qué secretos industriales tiene la Compañía.
- Match estratégico: Determina la compatibilidad entre las organizaciones. Típicamente se revisa: i) qué sinergias se lograrán, ii) qué productos y servicios se podrán comercializar que el comprador no ofrece todavía, y iii) habrá compatibilidad estratégica.
- Clientela: Indaga en la clientela de la target y su proceso de ventas. Típicamente se revisa: i) quiénes son los clientes principales, ii) cuáles son los riesgos con los clientes y la cobranza, y iii) hay procesos abiertos por garantías y retraso en entregas.
- Recursos humanos: Analiza a la Administración, los empleados y la estructura corporativa. Típicamente se revisa: i) la compensación actual de directivos, alta gerencia y empleados, ii) cuáles son las prestaciones del personal, iii) cuál es la política de bonos e incentivos, iv) cuáles son las políticas principales, v) cómo se mide el rendimiento y la mejora continua, y vi) descripción detalla del CEO y el CFO.
- Legal: Busca asuntos legales potenciales, ya iniciados y que están pendientes o juzgados. Típicamente se revisa: i) cuál es la naturaleza de estos asuntos, ii) cuáles son las potenciales pérdidas de la Compañía, iii) acuerdos que deban cumplirse como indemnizaciones, y iv) auditorías o procesos legales con el gobierno.
- Tecnología: Investiga los acuerdos con empresas externas y el software y la capacidad actual propia. Típicamente se revisa: i) cuáles son los programas utilizados y las licencias o planes de adquisición, ii) cuáles son los costos de mantenimiento, iii) qué capacidad de almacenaje se tiene (físico o en la nube), y iv) los planes de contingencia y seguridad.
- Gobierno corporativo: Revisa los documentos corporativos y acuerdos entre accionistas principales. Típicamente se revisa: i) documentos de constitución, ii) conformación del consejo, iii) esquemas de incentivos como options y warrants y políticas de vesting, iv) cuáles son las subsidiarias de la Compañía, v) accionistas actuales y sus derechos corporativos, vi) se han emitido títulos acorde a la legislación, y vii) existen procesos de recapitalización o restructuración en curso.
- Ambiental: Cuantifica potenciales indemnizaciones por daños ecológicos provocados y las políticas de prevención. Típicamente se revisa: i) se utilizan sustancias peligrosas en las operaciones y existen procedimientos de prevención, ii) la Compañía tramitó las licencias correspondientes, iii) existen demandas por daños causados, y iv) existen contratos con empresas por procedimientos peligrosos ambientalmente.
- Capacidad instalada: Analiza la producción de la Compañía. Típicamente se revisa: i) los contratistas de la Compañía, ii) los proveedores de la Compañía, iii) cuál la producción mensual y qué porcentaje de sobre/subcapacidad se tiene, iv) insumos utilizados en los procesos, y v) cuáles son las políticas de prueba de nuevos productos.
- Marketing: Estudia la estrategia del departamento de mercadotecnia. Típicamente se revisa: i) canales de distribución y contratos de franquicia, ii) cuáles son los planes de expansión actuales, iii) cuál es la estrategia de posicionamiento, y iv) existen contratos de licencias de uso de marca, comisiones, etc.
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